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董事会议事司法
第一章 总 则
第一条 为适合建立当代企业轨制的要求，保重推动的正当权益，步调公司董
事会的议事方法和智商，普及董事会职责效果，确保董事会决策的科学性，凭证
《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司推动大会司法》《上海证券交往所科创板上市公
司自律监管指导第 1 号——步调运作（2023 年矫正）》《上海证券交往所科创板股票
上市司法》（以下简称“《上市司法》”）等联系法律、法例以及《成都智明达电子
股份有限公司规定》（以下简称“《公司规定》”）的礼貌，特制定本议事司法。
第二条 董事会是公司推动大会的推行机构和公司推敲照拂的决策机构，负责
公司发展标的和枢纽推敲行为的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所作念的
多样安排，均以推动利益最大化为最终想法，并对等对待举座推动，存眷其他相
关东谈主士的利益。
第三条 董事会对推动大会负责，严格依据国度筹商法律、法例和《公司规定》
的礼貌履行职责。
第四条 本司法对公司举座董事具有拘谨力。
第二章 董事会组成
第五条 董事会组成应当稳健《公司规定》礼貌。董事会应具备合理的专科结
构，董事会成员应具备履行职务所必需的学问、妙技和训诫。
第一节 董 事
第六条 有下列情形之一者，不得被提名担任公司董事：
（一） 凭证《公司法》等法律法例过头他筹商礼貌，不得担任董事的情形；
（二） 被中国证监会采用不得担任上市公司董事的市集禁入措施，期限尚未
届满；
（三） 被证券交往方法公开认定为不妥贴担任上市公司董事，期限尚未届满；
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（四） 其他不稳健法律、行政法例或部门规章礼貌的担任公司董事的联系任
职要求。
违反本条礼貌选举董事的，该选举无效。董事在职职技巧出现本条第（一）、
（二）项情形的，联系董事应当立即住手履职并由公司按相应礼貌铲除其职务；
董事在职职技巧出现本条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起三旬日内铲除其职务，上海证券交往所另有礼貌的除外。
联系董事应当住手履职但未住手履职或应被铲除职务但仍未铲除，进入董事
会过头故意委员会会议、寂然董事故意会议并投票的，其投票无效且不计入出席
东谈主数。
上述技巧，应当以公司董事会、推动大会等有权机构审议董事候选东谈主聘任议
案的日历为截止日。
第七条 董事候选东谈主除应适刻下款礼貌外，还不得存不才列情形：
（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三十六个月内受到证券交往所公开诽谤大约三次以上通报月旦；
（三） 因涉嫌犯警被司法机关立案考核大约涉嫌坐法违法被中国证监会立案
造访，尚未有明确论断看法；
（四） 存在枢纽失信等不良记录。
以上技巧，应当以公司董事会、推动大会等有权机构审议董事候选东谈主聘任议
案的日历为截止日。
董事候选东谈主应在瞻念察或理须瞻念察其被推举为董事候选东谈主的第一时辰内，就其
是否存在上述情形向董事会讲解。董事候选东谈主存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其四肢董事候选东谈主提交推动大会表决。
第八条 董事由推动大会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选
连任。董事在职期届满昔时，推动大会不得无故铲除其职务。
董事任期从推动大会决议通过之日起假想，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未实时改组，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法例、部门规章、《公司规定》和本议事司法的礼貌，履行董事职务。
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在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
推动大阐明过其董事之日起假想，至当届董事会任期届满后改组董事的推动大会
召开之日止。
第九条 董事不错由总司理大约其他高等照拂东谈主员兼任，但兼任总司理大约其
他高等照拂东谈主员职务的董事，算计不得最先公司董事总和的二分之一。
第十条 推动大会拟筹商董事选举事项的，推动大会会议文书中应充分流露候
选东谈主的精雅贵府， 保证推动在投票时对候选东谈主能有充足的了解。
所流露贵府至少包括以下内容:
（一） 教诲配景、职责经历、兼职等个情面况；
（二） 与公司的董事、监事、高等照拂东谈主员、实质限定东谈主及抓股 5%以上的
推动是否存在关联关系；
（三） 抓有本公司股票的情况；
（四） 是否受过中国证监会过头他筹商部门的处罚和证券交往所惩责；
（五） 上海证券交往所要求流露的其他事项。
第十一条 董事提名的方式和智商为：
（一）公司董事会、监事会、单独大约团结抓有公司已刊行股份 3%以上的股
东不错提名非寂然董事候选东谈主；提名东谈主应事前征求被提名东谈主同意后，方提交董事
候选东谈主的提案。董事候选东谈主应在推动大会召开之前作出版面承诺，同意收受提名，
承诺公开流露的董事候选东谈主的贵府真实、竣工并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司董事会、监事会、单独或团结抓有公司已刊行股份 1%以上的推动
不错提名寂然董事候选东谈主；提名东谈主在提名前应当征得被提名东谈主的同意，提名东谈主应
当充分了解被提名东谈主的业绩、学历、职称、精雅的职责经历、全部兼职等情况，
并对其担任寂然董事的资历和寂然性发表看法。被提名东谈主应当就其本东谈主与公司之
间不存在职何影响其寂然客不雅判断的关系发表声明，在选举寂然董事的推动大会
召开前公司董事会应当按照礼貌将上述内容书面文书推动。
第十二条 公司董事应按公司会议文书实时进入董事会会议、推动大会，并按
礼貌左右表决权、收受监事会或推动的质询或发问。
公司董事应按公司、证券交往所及证券监管部门的要求，收受培训、进入调
研。
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第十三条 董事联接 2 次未能躬行出席，也不寄予其他董事出席董事会会议，
视为不行履行职责，董事会应当建议推动大会给予撤换。
第十四条 未经《公司规定》礼貌大约董事会的正当授权，任何董事不得以公
司或董事会理论代表公司大约董事会行事。董事以其个东谈主理论行事时，在第三方
会合理地合计该董事在代表公司大约董事会行事的情况下，该董事应当事前声明
其态度和身份。
第十五条 董事不错在职期届满昔时提议去职，董事去职应当向董事会提交书
面去职讲解。董事会将在 2 日内流露筹商情况。
第十六条 董事去职应当提交书面去职讲解。除下列情形外，董事的去职自辞
职讲解投递董事会时顺利：
（一）董事去职导致董事会成员低于法定最低东谈主数；
（二）寂然董事去职导致上市公司董事会或其故意委员会中寂然董事所占比例
不稳健法律法例或公司规定礼貌，大约寂然董事中莫得管帐专科东谈主士。
在上述情形下，去职讲解应当不才任董事填补因其去职产生的空白后方能生
效。在去职讲解顺利之前，拟去职董事仍应当按照筹商法律法例和公司规定的规
定不绝履行职责，但上海证券交往所另有礼貌的除外。
董事提议去职的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会过头故意委
员会组成稳健法律法例和公司规定的礼貌。
第十七条 董事推行公司职务时违反法律、行政法例、部门规章或《公司规定》
的礼貌，给公司形成损失的应当承担抵偿背负。
第二节 寂然董事
第十八条 公司寂然董事东谈主数不少于举座董事的三分之一。寂然董事中应至少
包括别称管帐专科东谈主士。
第十九条 公司实行寂然董事轨制，寂然董事应依据《公司规定》《寂然董事
职责轨制》及联系职责委员会职责轨制开展职责。
第三节 董事长
第二十条 公司设董事长 1 名、联席董事长 1 名。董事长、联席董事长由公司
董事担任。董事长、联席董事长的产生、罢免应由董事会以举座董事的过半数表
决通过。
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第二十一条 董事长照章律、法例、《公司规定》的礼貌及推动大会的决议行
使以下权益：
（一） 主抓推动大会和召集、主抓董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的推行；
（三） 签署董事会枢纽文献；
（四） 董事会授予的其他权益。
董事长可凭证公司里面联系限定轨制礼貌的授权，将由其左右的部分权益授
予总司理左右。
第二十二条 公司董事长不行履行职务大约不履行职务的，由联席董事长履行
职务，联席董事长不行履行职务大约不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第四节 董事会故意委员会
第二十三条 公司董事会可建筑计谋、审计、提名、薪酬与考核等故意委员会。
各故意委员会对董事会负责。
第二十四条 故意委员会成员全部由董事组成。各故意委员会各设别称召集东谈主
（主任委员），负责召集和主抓该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中寂然董事应占大都并担任召集东谈主（主任委员），审计委员会中至
少应有别称寂然董事是管帐专科东谈主士，审计委员会成员应当为不在公司担任高等
照拂东谈主员的董事，其中寂然董事应当过半数，并由寂然董事中管帐专科东谈主士担任
召集东谈主。
第二十五条 计谋决策委员会的主要职责：
（一） 对公司弥远发展计谋假想进行研究并提议建议；
（二） 对须经董事会批准的枢纽投融资决策进行研究并提议建议；
（三） 对须经董事会批准的枢纽成本运作技俩进行研究并提议建议；
（四） 对其他影响公司发展的枢纽事项进行研究并提议建议。
第二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息过头流露、监督及评估表里部
审计职责和里面限定，下列事项应当经审计委员会举座成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 流露财务管帐讲解及按期讲解中的财务信息、里面限定评价讲解；
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（二） 聘用大约解聘经办上市公司审计业务的管帐师事务所；
（三） 聘任大约解聘上市公司财务负责东谈主；
（四） 因管帐准则变更之外的原因作出管帐政策、管帐臆测变更大约枢纽会
计裂缝窜改；
（五） 法律、行政法例、中国证监会礼貌和公司规定礼貌的其他事项。
第二十七条 提名委员会负责拟定董事、高等照拂东谈主员的弃取尺度和智商，对
董事、高等照拂东谈主员东谈主选过头任职资历进行遴择、审核，并就下列事项向董事会
提议建议：
（一） 提名大约任免董事；
（二） 聘任大约解聘高等照拂东谈主员；
（三） 法律、行政法例、中国证监会礼貌和公司规定礼貌的其他事项。
第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高等照拂东谈主员的考核尺度并进
行考核，制定、审查董事、高等照拂东谈主员的薪酬政策与决策，并就下列事项向董
事会提议建议：
（一） 董事、高等照拂东谈主员的薪酬；
（二） 制定大约变更股权激勉谋略、职工抓股谋略，激勉对象获授权益、行
使权益条款建立；
（三） 董事、高等照拂东谈主员在拟分拆所属子公司安排抓股谋略；
（四） 法律、行政法例、中国证监会礼貌和公司规定礼貌的其他事项
第二十九条 董事会应制订上述四个故意委员会的职责轨制，并对其权益、工
作智商和议事司法给予进一步明确。董事会各故意委员会应按董事会制订的各专
门委员会职责轨制开展职责。
各故意委员会不错遴聘中介机构提供专科看法，筹商用度由公司承担。
第五节 董事会文牍及董事会办公室
第三十条 公司董事会文牍 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第三十一条 董事会文牍应当对董事会负责，董事会文牍是公司的高等照拂东谈主
员。董事会文牍负责协融合组织公司的信息流露事务，主要履行以下职责：
（一）办理信息流露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开枢纽信息的
守秘职责以及内幕信息知情东谈主报送事宜，制定并完善公司信息流露事务照拂轨制；
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（二）督促公司联系信息流露义务东谈主征服信息流露联系礼貌，协助联系各方
及筹商东谈主员履行信息流露义务；
（三）存眷媒体报谈，主动向公司及联系信息流露义务东谈主求证，督促董事会
实时流露或分解；
（四）组织筹备比肩席董事会会议过头故意委员会会议、监事会会议和推动
大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司里面限定轨制，积极推动公司幸免同行竞争、
减少并步调关联交旧事项、建立健全激勉拘谨机制以及承担社会背负；
（六）负责投资者关系照拂事务，完善公司投资者的交流、迎接和作事职责
机制；
（七）负责股权照拂事务，包括救助推动抓股贵府，办理限售股联系事项，
督促公司董事、监事、高等照拂东谈主员过头他联系东谈主员征服公司股份商业联系礼貌
等；
（八）协助董事会制定公司成本市集发展计谋，协助贪图大约实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司步调运作培训事务，组织董事、监事、高等照拂东谈主员过头他
联系东谈主员收受筹商法律法例和其他步调性文献的培训；
（十）提醒董事、监事、高等照拂东谈主员履行诚笃、辛苦义务，如瞻念察前述东谈主
员违反联系法律、法例、步调性文献或公司规定，作出或可能作出联系决策时，
应当给予警示，独立即进取海证券交往所讲解；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交往所要求履行的
其他职责。
第三十二条 公司应当为董事会文牍履行职责提供便利条款，董事、监事、其
他高等照拂东谈主员和联系职责主谈主员应当支抓、谐和董事会文牍的职责。
第三十三条 董事会应制订董事会文牍职责详情，明确董事会文牍的职责职责、
任免智商、职责步调。董事会文牍依《公司规定》及董事会文牍职责详情开展工
作。
第三十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会文牍兼
任董事会办公室负责东谈主，救助董事会联系钤记、文献。
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第三章 董事会权益及授权
第三十五条 董事会照章左右下列权益：
（一） 负责召集推动大会，并向大会讲解职责；
（二） 推行推动大会的决议；
（三） 决定公司的推敲谋略和投资决策；
（四） 制订公司的年度财务预算决策、决算决策；
（五） 制订公司的利润分派决策和弥补归天决策；
（六） 制订公司加多大约减少注册成本、刊行债券或其他证券及上市决策；
（七） 拟订公司枢纽收购、收购公司股票大约团结、分立、完了及变更公司
姿首的决策；
（八） 在推动大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售钞票、钞票抵
押、对外担保事项、寄予同意、关联交往、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司里面照拂机构的竖立；
（十） 决定聘任大约解聘公司总司理、董事会文牍过头他高等照拂东谈主员，并
决定其报酬事项和赏罚事项；凭证司理的提名，决定聘任大约解聘公司副总司理、
财务总监 、总工程师等高等照拂东谈主员，并决定其报酬事项和赏罚事项；
（十一） 制定公司的基本照拂轨制；
（十二） 制订《公司规定》的修改决策；
（十三） 照拂公司信息流露事项；
（十四） 向推动大会提请遴聘或更换为公司审计的管帐师事务所；
（十五） 听取公司总司理的职责陈说并检查总司理的职责；
（十六） 法律、行政法例或《公司规定》授予的其他权益。
第三十六条 公司发生的交旧事项（提供担保除外）达到下列尺度之一的，须
经董事会审议批准：
（一） 交往触及的钞票总额（同期存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总钞票的百分之十以上的交旧事项；
（二） 交往的成交金额占公司市值的百分之十以上的交往；
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（三） 交往标的（如股权）的最近一个管帐年度钞票净额占公司市值的百分
之十以上；
（四） 交往标的（如股权）最近一个管帐年度联系的营业收入占上市公司最
近一个管帐年度经审计营业收入的百分之十以上，且十足金额最先 1000 万元；
（五） 交往产生的净利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的百分之十
以上，且十足金额最先 100 万元；
（六） 交往标的（如股权）最近一个管帐年度联系的净利润占公司最近一个
管帐年度经审计净利润的百分之十以上，且十足金额最先 100 万元。
上述想法假想中触及的数据如为负值，取其十足值假想。
本条所称交旧事项包括：购买大约出售钞票；对外投资（含寄予同意，春联
公司投资等）；提供财务资助（含寄予贷款、春联公司提供财务资助等）；提供担
保（含春联公司担保）；租入大约租赁钞票；坚定照拂方面的合同（含寄予推敲、
受托推敲等）；赠与大约受赠钞票；债权大约债务重组；研究与开辟技俩的滚动；
坚定许可契约；毁掉权利（含毁掉优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交往
所认定的其他交往。
上述购买、出售的钞票不含购买原材料、燃料和能源，以及出售居品、商品
等与日常推敲联系的钞票，但钞票置换中触及购买、出售此类钞票的，仍包含在
内。
第三十七条 公司与关联当然东谈主发生的成交金额在 30 万元以上的交往，与关联
法东谈主发生的成交金额占公司最近一期经审计总钞票或市值 0.1%以上的交往，且超
过 300 万元，但未达到《公司规定》礼貌的推动大会审议尺度的关联交旧事项由董
事会批准。公司与关联东谈主发生的交往金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总钞票或市值 1%以上的交往，且最先 3，000 万元的关联交往应提交推动大会审
议。
第三十八条 公司为关联东谈主提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交推动大会审议。
第三十九条 公司上述枢纽交旧事项、关联交往或投资技俩按《公司规定》规
定还需推动大会批准的，由董事会审议通过后提交推动大会审议批准。公司日常
出产推敲行为所需的授权按公司里面各项限定轨制推行。
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第四十条 上述除由推动大会、董事会审议批准的交旧事项由董事长决定或经
董事长授权后由总司理决定。上述董事会权益范围外的日常出产推敲行为所触及
的授权由董事长决定，并可在公司里面限定轨制礼貌的授权范围内授予总司理决
定。
公司董事会应组织董事会文牍、司理层制定公司各项里面限定轨制，属于公
司基本轨制的由董事会审议批准后推行，其中触及推动大会权益的还须提交推动
大会审议批准。
第四章 董事会会议
第四十一条 董事会左右权益的姿首为董事会会议。董事会会议分为按期会议
和临时会议。
第四十二条 董事会每年至少召开两次按期会议，由董事长召集，于会议召开
旬日昔时书面文书举座董事和监事。
董事会在发出召开董事会按期会议的文书前，董事会应当充分征求各董事的
看法，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求司理和其他高等照拂东谈主员的看法。
第四十三条 有以下情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表绝顶之一以上表决权的推动提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长合计必要时；
（五） 过半责骂寞董事提议时；
（六） 总司理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司《公司规定》礼貌的其他情形。
董事长应当自接到提议后旬日内，
成都零售业神秘顾客暗访召集和主抓董事会会议。
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第一节 会议召集
第四十四条 董事会会议由董事长召集。董事长不行履行职务或不履行职务时，
由联席董事长召集，联席董事长不行履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的别称董当事者抓。
第四十五条 临时董事会会议提议东谈主应以书面姿首说明要求董事长召集董事会
临时会议的事理及联系议题。
第二节 会议提案
第四十六条 在发布召开按期董事会会议文书前，董事长可向公司董事、董事
会各故意委员会、监事、高等照拂东谈主员征集中议提案。
第四十七条 稳健提议召开临时董事会会议的东谈主员或单元、董事会下属的各专
门委员会可向董事会提交会议提案。提案应先提交到董事会文牍办公室或董事会
文牍，由董事会文牍汇总、分类整理后提交董事长审阅，由董事长决定是否列入
议程。
对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案东谈主说明事理。关于未列入
会议议程且未说明事理的，提案东谈主不错向监事会反应。
提案内容要随会议文书一王人投递举座董事、列席会议的筹商东谈主员。
董事会文牍办公室或董事会文牍在收到前条所述书面提议或筹商材料后，应
当于当日转交或文书董事长。董事长合计提案内容不解确、不具体大约筹商材料
不充分的，不错要求提议东谈主修改大约补充。
第四十八条 董事会提案应稳健下列条款：
（一） 内容不得与法律法例、《公司规定》相违反，且是董事会的职责范围；
（二） 提案必须稳健公司和推动的利益；
（三） 有明确的议题和具体的决议事项；
（四） 必须以书面方式提交。
第四十九条 书面提案应当载明下列事项：
（一） 提议东谈主的姓名大约称号；
（二） 提议事理大约提议所基于的客不雅事实；
（三） 明确、具体的提案内容；
（四） 提议东谈主的筹商方式和提议日历等。
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与提案筹商的配景贵府、信息数据等材料应由提案东谈主一并提交。
第三节 会议文书
第五十条 由董事会文牍拟订会议文书包括时辰、地方、议程、出席对象等内
容后报董事长决定。董事会文牍按照董事长指示筹备召开会议、准备会议贵府，
并报董事长审阅。
第五十一条 召开董事会按期会议和临时会议，董事会文牍办公室应当差别于
会议召开 10 日前和 5 日前将书面会议文书，通过顺利投递、电话、传真、电子邮
件大约其他方式，提交举座董事和监事。非顺利投递的，还应当通过电话进行确
认并作念相应记录。
第五十二条 情况遑急时，会议文书不错不受上述时辰、方式摈弃，但需要在
会议召开前征得举座董事的一致同意或阐发，召集东谈主应当在会议上作出相应说明，
并载入董事会会议记录。
第五十三条 董事会会议文书内容应至少包括：
（一） 会议日历、地方、会议期限及发出文书的日历；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集东谈主和主抓东谈主、临时会议的提议东谈主过头书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当躬行出席大约寄予其他董事代为出席会议的要求；
（七） 筹商东谈主和筹商方式。
第五十四条 理论或电话会议文书至少应包括上述第（一）、（二）项内容，情
况遑急需要尽快召开董事会临时会议需要同期文书遑急情况的说明。
第五十五条 董事会按期会议的书面会议文书发出后，如若需要变更会议的时
间、地方等事项大约加多、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 3 日前发
出版面变更文书，说明情况和新提案的筹商内容及联系贵府。不及 3 日的，会议日
期应当相应顺延大约取得举座与会董事的招供后按期召开。
董事会临时会议的会议文书发出后，如若需要变更会议的时辰、地方等事项
大约加多、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事前获取与会董事的招供
并作念好相应记录。
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第五十六条 各进入会议的东谈主员接到会议文书后，应尽快文书董事会文牍是否
进入会议。以电话、理论方式文书的，在会议召开前还需取得文书对象的阐发回
执。
第五十七条 在投递会议文书的同期大约至少在董事会会议召开 3 日前，董事
会文牍办公室应向举座董事过头他与会东谈主员提交与董事会会议审议事项联系贵府、
信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。
当 2 名或 2 名以上寂然董事合计贵府不充分或论证不解确时，可联名提议延期
召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应给予继承。
第四节 会议召开
第五十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第五十九条 董事会会议应由董事本东谈主出席，公司董事因故不行出席的，不错
书面寄予其他董事代为出席，寄予书应当载明代理东谈主的姓名，代理事项、授权范
围和灵验期限，并由寄予东谈主签名或盖印。代为出席会议的董事应当在授权范围内
左右董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未寄予代表出席的，视为毁掉在该次会议上的投
票权。筹商董事拒不出席大约怠于出席会议导致无法讲分解议召开的最低东谈主数要
求时，董事长和董事会文牍应当实时向监管部门讲解。
总司理和董事会文牍未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事不错列席董
事会会议。会议主抓东谈主合计必要时，不错文书其他筹商东谈主员列席会议。
第六十条 寄予和受托出席董事会会议应当解任以下原则：
（一）在审议关联交旧事项时，非关联董事不得寄予关联董事代为出席；关
联董事也不得收受非关联董事的寄予；
（二）寂然董事不得寄予非寂然董事代为出席，非寂然董事也不得收受寂然
董事的寄予；
（三）董事不得在未说明其本东谈主对提案的个东谈主看法和表决意向的情况下全权
寄予其他董事代为出席，筹商董事也不得收受全权寄予和授权不解确的寄予。
（四）别称董事不得收受最先两名董事的寄予，董事也不得寄予照旧收受两
名其他董事寄予的董事代为出席。
董事会议事司法
第六十一条 董事签署的寄予书应当在开会前投递董事会文牍，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第六十二条 董事会文牍在会议初始前将董事受托情况讲解会议主抓东谈主，由会
议主抓东谈主在会议初始时向到会东谈主员宣布。
第六十三条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保险董事充分抒发意
见的前提下，经召集东谈主（主抓东谈主）、提议东谈主同意，也不错通过视频、电话、传真、
信函大约电子邮件等方式召开。董事会会议也不错采用现场与其他方式同期进行
的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频泄漏在场的董事、在电话会议中发表看法的董
事以及在规按期限内公司实质收到以传真、信函大约电子邮件等方式表决的董事、
或过后提交的曾进入会议的书面阐发函的董事均应计入出席会议的董事东谈主数。
第六十四条 董事会会议应按文书中列明的时辰、地方准时召开。现场召开的
董事会会议设签到轨制，凡进入会议的东谈主员都必须躬行签到，不不错由他东谈主代签，
受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并归档救助。
第六十五条 主抓东谈主应按预定时辰宣布开会。如遇枢纽突发事件或迥殊情况，
不行按预定时辰开会时，主抓东谈主可在预定时辰之后宣布开会并说明原因。
主抓东谈主宣布开会后，最先由董事会文牍宣读会议召集或提议、会议文书发布
与投递、出席或列席的董事、监事过头他东谈主员、董事授权寄予等事项。主抓东谈主确
认后，按会议议程组织召开会议。
第六十六条 董事会会议由董事长主抓。董事长不行主抓大约不主抓的，联席
董事长主抓，联席董事长不行主抓或不主抓的，由半数以上董事共同推举的别称
董当事者抓。
第六十七条 董事会筹商的每项议题都必须由提案东谈主或董事长指定的董事作主
题中心发言，说明议题的主要内容、配景信息、提案东谈主的主导看法。
第六十八条 董事与董事会会议决议事项筹商联关系的，不得对该项决议左右
表决权，也不得代理其他董事左右表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事东谈主数不及 3 东谈主的，应将该事项提交推动大会审议。
董事会议事司法
关联董事不错就关联事项向董事会作出说明并收受考虑，但不得以不正大方
式影响董事决定。
第六十九条 董事会会议应充分进展议事民主，尊重每个董事的看法，况兼在
作出决定时允许董事保留个东谈主的不同看法。
每项议案由讲解东谈主宣读或说后光，主抓东谈主应就审议的议案提请每位与会董事
发标明确的看法并保证每位董事有充分的时辰发表看法。董事发言应与审议的议
案联系，不受其他干涉。
董事、其他与会东谈主员阻挠会议泛泛进行的大约影响其他董事发言的，会议主
抓东谈主应当实时制止。
第七十条 关于凭证礼貌需要寂然董事事前招供的提案，会议主抓东谈主应当在讨
论筹商提案前，指定别称寂然董事宣读寂然董事达成的书面招供看法。
第七十一条 总司理当当列席董事会会议，并回话董事的发问或质询。
监事不错列席董事会会议，并对董事会决议事项提议质询大约建议。
除《公司法》礼貌应列席董事会会议的监事、总司理外的其他列席东谈主员只在
筹商联系议题时列席会议，在其他时辰应当规避审议。
通盘列席东谈主员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席东谈主员的看法。
第七十二条 董事、监事应当讲求阅读筹商会议材料，在充分了解情况的基础
上寂然、审慎地发表看法。
董事、监事不错在会议召开前向董事会文牍、会议召集东谈主、总司理和其他高
级照拂东谈主、各故意委员会、管帐师事务所和讼师事务所等筹商东谈主员和机构了处罚
策所需要的信息，也不错在会议进行中向主抓东谈主建议请上述东谈主员和机构代表与会
解释筹商情况。
第五节 会议决议
第七十三条 董事会表决由主抓东谈主组织，弃取举手或书面投票表决方式表决。
董事会的表决，实行一东谈主一票。与会董事过半数要求弃取书面表决的，则应以书
面投票方式表决。
第七十四条 每项提案经过充分筹商后，主抓东谈主应当当令提请与会董事进行表
决，通盘与会董事须对审议的每项议案发表同意、反对或弃权的看法。与会董事
董事会议事司法
应当从上述意向中弃取其一，未作念弃取大约同期弃取两个以上意向的，会议主抓
东谈主应当要求该董事从头弃取，拒不弃取的，视为弃权；半途离开会场不回而未作念
弃取的，视为弃权。
董事会会议在保险董事充分抒发看法的前提下，不错用传真、信函等方式进
行并作出决议，并由与会董事署名。与会董事以视频、电话、电邮等方式进入会
议并表决的须于会议完毕后将书面表决票提交到董事会文牍办公室，书面表决情
况与其视频、电话、电邮表决结果一致。
第七十五条 除征得举座与会董事的一致同未必，董事会会议不得就未包括在
会议文书中的提案进行表决。董事收受其他董事寄予代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议文书中的提案进行表决。
第七十六条 与会董事表决完成后，董事会文牍办公室职责主谈主员应当实时汇集
董事的书面表决票或盘点举腕表决。书面表决票由董事会文牍在别称监事大约独
立董事的监督下进行计票，计票结果、举腕表决的盘点结果由董事会文牍向主抓
东谈主讲解。
第七十七条 现场召开会议的，会议主抓东谈主应当就地宣布统计结果。非现场召
开的会议，会议召集东谈主或主抓东谈主应当要求董事会文牍在礼貌时限完毕后一个职责
日内向举座董事、与会东谈主员文告董事会会议表决结果。
第七十八条 董事在会议主抓东谈主宣布表决结果后大约礼貌的表决时限完毕后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第七十九条 董事会审议通过会议提案并形成联系决议，必须有最先公司举座
董事东谈主数之半数的董事对该提案投赞赏票。
法律、法例及《公司规定》另有礼貌的，从其礼貌。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时辰在后的决议为准。
第八十条 二分之一以上的与会董事或两名以上寂然董事合计提案不解确、不
具体，大约因会议材料不充分等其他事由导致其无法对筹商事项作出判断时，会
议主抓东谈主应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应讲理的条款提议明确要求。
第八十一条 董事会应当严格按照推动大会和《公司规定》的授权行事，不得
越权形成决议。
董事会议事司法
第八十二条 董事会决议如若违反《公司法》和其他筹商法律、法例、《公司
规定》和本议事司法，甚至公司遇到严重损失的，参与决议的董事对公司负抵偿
背负。但经解释在表决时曾标明异议并记录于会议记录的，该董事不错免除背负。
第六节 会议记录
第八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。以通信方式进入会议的董事须于过后在会议记录上签
名。董事对所议事项的看法和说明应当准确记录在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记录。
第八十四条 董事会会议记录应当真实、竣工。董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时辰、地方、方式及议程；
（二） 会议文书的发出情况；
（三） 会议召集东谈主和主抓东谈主；
（四） 董事躬行出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对筹商事项的发言重点和主要看法、对提
案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事合计应当记录的其他事项。
第八十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，不错视需要
进行全程灌音。灌音贵府与会议贵府一并保存。
第八十六条 董事会会议档案包括会议文书、会议材料、会议签到簿、董事代
为出席得授权寄予书、会议灌音或视频贵府、表决票、经与会董事署名阐发的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会文牍负责救助。
董事会会议档案由董事会文牍办公室保存期限为 10 年。
第七节 决议公告
第八十七条 董事会决议触及须经推动大会表决的事项和按照《上市司法》必
须公告的其他事项，由董事会文牍凭证《上市司法》的筹商礼貌办理公告事宜。
在决议公告流露之前，与会董事和会议列席东谈主员、记录和作事东谈主员等负有对决议
内容守秘的义务。
董事会议事司法
第八节 决议推行
第八十八条 董事会决议由董事长负责组织推行，须由董事会推行的事项由董
事长交董事会各故意委员会、董事、董事会文牍具体实施，须由司理层推行的事
项由董事长监督总司理落实、布署。
第八十九条 董事会在决议实施流程中，董事长应就决议的实施情况进行追踪
检查，在检查中发现存违反决议的情形时，可要乞降督促各故意委员会、董事、
董事会文牍或总司理给予纠正，必要时可提请董事会根究推行东谈主的背负。
监事会可监督、检查董事会决议推行情况，凭证推行情况，在必要时可提请
召开董事会会议或推动大会根究推行东谈主的背负。
第九十条 在董事会决议时保留不同看法或抓反对看法的董事应恪守、推行董
事会作出的灵验、正当决定，不得在推行决定时进行违反或按个东谈主意愿行事，否
则董事会可提请推动大会罢免其董事职务。
第九十一条 董事有权就历次董事会决议的推行或落实情况，向筹商推行者提
出质询。
第五章 附 则
第九十二条 本司法由公司董事会制定，并经推动大会审议批准后顺利。
第九十三条 董事会应凭证国度法律、行政法例的礼貌和《公司规定》的矫正
情况实时修改本司法，提交公司推动大会审议通过后实施。
第九十四条 本司法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不悦”、“低
于”
、“多于”、“过半”、“最先”、“高于”不含本数。
第九十五条 本司法未尽事宜，以国度法律、行政规章、部门规章和《公司章
程》为准。
第九十六条 本司法由公司董事会负责解释。
成都智明达电子股份有限公司
二〇二三年十二月
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